退市新规势大力沉 加速资本市场优胜劣汰

　　史上最严的退市制度改革来了!此次退市新政以空前的力度与强度来整饬上市公司“坏孩子”群体，改变此前炒差、炒壳等“劣币驱逐良币”的市场生态，推动资本市场高质量发展。

　　4月12日，按照中央深改委《健全上市公司退市机制实施方案》(下称《实施方案》)确定的原则和方向，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出，要进一步严格强制退市标准，畅通多元退出渠道，削减“壳”资源价值，强化退市监管。证监会深入贯彻落实上述要求，坚持“两强两严”的基调，结合当前资本市场实际，制定发布了《关于严格执行退市制度的意见》(下称“退市意见”)，证券交易所修订完善相关退市规则，现向社会公开征求意见。

　　上海证券报记者注意到，在2020年退市改革的基础上，本次退市标准的修订进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的整饬力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。其中，在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年造假、3年及以上连续造假的情形;新增资金占用以及内部控制被出具无法表示意见或否定意见等退市标准;本次退市标准的修订还收紧了财务类退市指标，加大绩差公司的退市力度;适当提高主板公司市值退市标准，将触发退市的市值标准从低于3亿元提至低于5亿元，推动市场化退市功能充分发挥作用。

　　进一步严格退市标准

　　拓宽多元化退出渠道

　　本次退市制度改革突出打击财务造假、资金占用的严监管导向，聚焦上市公司投资价值，分别对重大违法类、规范类、财务类、交易类四大强制退市情形的范畴、指标等进行修订。

　　一是拓宽重大违法强制退市适用范围。本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。第一，严打多年连续财务造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。第二，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额+造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市;连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。

　　值得一提的是，主板、科创板、创业板股票上市规则还增加了适用于财务造假的其他风险警示制度(ST)指标。根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施其他风险警示。

　　二是新增三种规范类退市情形。第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

　　三是收紧财务类退市指标。针对组合类财务退市，提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。一方面，拟将主板亏损公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元;结合科创板、创业板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。另一方面，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

　　四是完善市值标准等交易类退市指标。适当将主板A股(含A+B股)上市公司的市值退市指标从低于3亿元提至低于5亿元。同时，考虑到科创板、创业板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板、创业板公司市值标准不变，仍然为3亿元。这一调整，将有助于充分发挥市场化退市功能，有效推动上市公司提升质量和投资价值。

　　明确过渡期安排

　　新老划断保障平稳过渡

　　为保障退市制度有效执行，此次退市新规征求意见稿进一步明确了各类强制退市情形的过渡期安排，通过新老划断实现市场平稳过渡。

　　首先，在重大违法退市执行方面，按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的，仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形;行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施后作出的，将按照新上市规则的规定判断是否触及并实施重大违法强制退市情形。

　　其次，“连续3年及以上造假”的强制退市情形，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为;其他两种量化财务造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为。

　　在规范类退市执行方面，新增的三种规范类强制退市指标，自新上市规则发布实施时开始适用。其中，上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新上市规则资金占用规范类退市。上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后实际控制人发生变化的，将适用新上市规则资金占用规范类退市，从严规范此类公司的控制权转让行为。

　　在财务类退市指标执行方面，新上市规则对于财务类强制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用财务类退市新规的年度报告。同时，对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标，股票将被终止上市。交易所表示，该项规定主要为了避免新老规则适用真空，并进一步从严执行规则。

　　而在交易类退市执行方面，本次修改的主板股票和存托凭证市值退市指标，自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。

　　此外，本次上市规则修订，还将现金分红指标纳入ST风险警示情形。对于最近一个会计年度净利润和母公司报表未分配利润均为正的公司，如果最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元的，将被实施ST。

　　大力加强投资者保护

　　强化退市全方位立体追责

　　既要“退得下”，还要“退得稳”。2020年中央深改委审议通过《实施方案》以来，已有135家公司退市，其中强制退市公司达112家，是改革前10年退市家数总和的近3倍，紫晶存储、泽达易盛等一批 “害群之马”从市场出清，24167名投资者获得13.65亿元赔偿。先行赔付、特别代表人诉讼等投资者保护工具在退市过程中开始发挥作用，改革效果逐渐显现。

　　记者关注到，本次退市意见强调，对重大违法退市负有责任的主体，要依法赔偿投资者损失，只有这样才能让违法者付出应有代价。证监会表示，下一步，证监会将更大力度落实投资者赔偿救济，发挥证券投资者保护机构作用，综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类方式，保护投资者合法权益。

　　近年来，证监会一方面对退市公司的违法违规行为坚决予以行政处罚，用监管行动表明“退市不是免罚牌”。如*ST庞大面值退市后，证监局对公司财务造假行为从重作出行政处罚，公司及相关人员合计罚款金额超过2000万元，对主要责任人员终身市场禁入。记者简单梳理发现，证监会近年来对超过30家退市公司立案。

　　另一方面，证监会加大对违法“首恶”的刑事移送力度，如紫晶存储主要责任人已经被依法批捕。证监会表示，将坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法对其实施证券市场禁入措施。